Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa w niektórych przypadkach pojawia się taki moment, że zawiązana spółka nie do końca odpowiada na potrzeby wspólników. Bardzo często wymuszona zostaje zmiana formy prawnej spółki, zwana przekształceniem spółki. W poniższym artykule opiszemy, jakie są obowiązujące zasady przekształcania spółek i czy każdą spółkę można poddać procesowi przekształcania.
Czym są przekształcenia spółek?
Przekształcenia spółek często spowodowane są zmianami rozmiarów aktualnie prowadzonej działalności lub również mogą być podyktowane chęcią zmniejszenia kosztów funkcjonowania aktualnej spółki handlowej. Efektem przekształcenia spółki jest zmiana jej formy prawnej oraz wewnętrznej struktury, które określone są przez dokumenty statutowe adekwatne do danego rodzaju spółki, jaki został wybrany. W procesie tym zmianie podlega tylko i wyłącznie forma prawna spółki. Zakres działalności i tożsamość, jaką miała spółka przed przekształceniem, pozostaje niezmienna. Posiadane numery NIP i REGON nie ulegają unieważnieniu ani zamianie. Zatem spółka, która uległa przekształceniu kontynuuje działalność, wykonując umowy i zobowiązania, które zostały zawarte przed przekształceniem. Czy każda spółka może być przekształcona w dowolną spółkę?
Jakie spółki podlegają przekształceniu?
O tym, jakie spółki podlegają przekształceniu, traktuje Kodeks Spółek Handlowych. Zawarty w nim art. 155 podpunkt 4. określa, że przekształcenie spółek nie może być dokonane w spółkach, które przechodzą właśnie proces likwidacji, rozpoczęły podział majątku oraz ogłosiły upadłość. Ten sam artykuł traktuje również o rodzaju przekształcenia spółek cywilnych, które mogą zostać przekształcone w każdą spółkę handlową, która jest inna od spółki jawnej. Pozostałe spółki (spółka przekształcana ) można poddać przekształceniu w każde inne zdefiniowane przez Polskie prawo formy spółki handlowej (spółka przekształcona).
Wraz z momentem złożenia wniosku o przekształceniu spółki, dana spółka przybiera miano spółki przekształcanej. Wraz z zakończeniem procesu zmiany formy prawnej, spółka staje się spółką przekształconą.
Zasady przekształcenia spółek
Przekształcenia spółek dokonuje się w trybie przewidzianym w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w odniesieniu do przepisów zawartych w ustawach adekwatnych do danych form spółek.
Dokonując przekształcenia, należy przede wszystkim zadbać o kolejność poszczególnych etapów procesu. Na rynku istnieją podmioty specjalizujące się w usługach doradztwa dla firm i spółek, które planują przekształcenie. Z ich pomocą można spokojnie i bez żadnych zaniechań przejść cały proces przekształcania spółki, wraz z doradztwem, która forma spółki będzie najbardziej adekwatna do rodzaju prowadzonej działalności.
Chcąc przekształcić spółkę, należy sporządzić:
- plan przekształcenia zawierającego wymagane w KSH załączniki oraz opinię biegłego rewidenta
- uchwałę o przekształceniu i poinformować wspólników
- dokument powołujący członków organów nowej spółki (tzw. spółki przekształconej)
- podpisać statut nowej spółki
- wpisu nowej spółki przekształconej w rejestrze i wykreślenie spółki przekształcanej (starej formy prawnej, pod jaką działało przedsiębiorstwo)
